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瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
中国轴承网 发布时间:2006/11/01
全景网络－证券时报
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第二次会议，于2006年10月26日上午9时，在瓦轴集团公司309会议室召开，会议通知于2006年10月11日以书面传真方式发出。应到会董事12人，实到9人，有3人委托代表出席会议。董事江忠元先生、唐裕荣先生因工作原因未能亲自到会，分别委托董事张兴海先生、马格森先生代表出席，独立董事李延喜先生因工作原因未能亲自到会，委托独立董事武春友先生代表出席，公司监事会2名监事列席了会议。会议召开时因审计报告未能定稿，会议未能对2006年第三季度报告进行讨论并决定休会。2006年10月30日上午10时以通讯方式复会，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。最后形成如下决议：
1、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2006年第三季度报告（境内、外）；
2、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了上市公司第二次巡回检查情况通报及整改方案；
瓦房店轴承股份有限公司董事会
2006年10月30日
瓦房店轴承股份有限公司关于第二次巡回
（法人治理结构和信息披露情况）
检查中提出相关问题的整改报告
中国证监会大连监管局，于2006年9月13日至9月22日对我公司进行了第二次巡回（法人治理结构和信息披露情况）检查，并于2006年10月25日以大证监发[2006]237号文，向公司下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。本公司对此高度重视，组织董事会、监事会和高级管理人员进行了认真地学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和本公司章程，针对存在的问题进行深刻剖析和认真反思，本着严格自律、对股东负责的精神，制定以下整顿措施：
一、公司治理方面存在的问题
1、《通知书》指出：“1997年11月瓦轴集团公司将其拥有100%权益的瓦轴集团辽阳轴承制造有限责任公司整体转让给公司，1998年1月1日《产权转让协议》已生效。但公司至今仍未办理工商变更登记手续，相关重大资产的产权证书也未办理变更登记手续。”“1996年公司进行股份制改制过程时，瓦轴集团将其拥有的瓦房店通用轴承有限公司的股权作为公司的出资，使公司变更成为该公司的中方股东，但公司没有提供相关股东变更的工商登记手续和修改后的公司章程、合资合同等相关资料。”
⑴公司决定按《通知书》的要求，于2007年3月31日前完成辽轴公司工商变更登记手续和相关重大资产的产权证书变更登记手续。
⑵公司决定责成瓦通公司按《通知书》的要求，于2007年3月31日前完成股东变更的工商登记手续等工作。
2、《通知书》指出：“公司部分房屋资产未取得权属证明(2005年年末该部分资产的帐面原值为19，969，559.09元，帐面净值为16，846，027.19元)。公司普兰店分厂有三处房产的产权人名称仍为瓦房店轴承有限责任公司普兰店分厂，与该分厂的实际名称不符。”
公司将于2007年3月31日前取得《通知书》中指出的房屋资产的权属证书，并将普兰店分厂三处房产的产权人名称变更为“瓦房店轴承股份有限公司普兰店分厂”。
3、《通知书》指出：“公司没有按照2006年证监会新下发的《股东大会规则》对《股东大会议事规则》进行修订。”“公司董事会对关联事项表决不符合相关规定。公司董事会对关联事项的表决中，关联董事先进行回避，非关联董事表决通过后，关联董事再追加表决的程序，不符合《公司法》第125条和证监会新下发的《上市公司章程指引》119条中对此事项的规定。”“公司没有按照2006年证监会新下发的《上市公司章程指引》要求对《公司章程》进行修订完毕，原《公司章程》中与《公司法》及《上市公司章程指引》中相抵触的条款必须予以删除。”
《通知书》还指出：“公司与集团公司的总经理办公室、规划发展部、人力资源部等几个部门及人员没有分开。”“公司的销售网络未能够实现完全的独立，绝大部分产品通过瓦轴集团20个销售分公司进行销售，并客观的形成了瓦轴集团对公司经营资金的占用。”
公司的母公司--瓦房店轴承集团有限责任公司目前正在进行改制。公司决定待瓦轴集团公司改制后，再进行《公司章程》和“三会议事规则”的修订及组织机构的调整。在修订《公司章程》时，公司将严格按照《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，纠正违背《公司法》和《上市公司章程指引》的条款；在进行组织机构调整时，调整和分设相关部门，做到部门及人员的分开；对瓦轴集团20个销售分公司全部进行改建，建立公司自己的销售分公司；对形成资金占用的应收帐款采用与土地进行置换的方式来解决。
4、《通知书》指出：“公司临时董事会的召开，没有按照《公司法》第111条第二款的规定履行相应的召集程序。《公司法》第111条第二款中规定：‘代表1/10以上有表决权股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。’”
公司将组织相关人员学习《公司法》，严格按照《公司法》规定的程序召开临时董事会。
5、《通知书》指出：“公司没有内部审计制度，没有专门的审计部门或专门的审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。”
公司决定建立内部审计制度，由董事会下设的审计委员会组建审计部门对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
二、公司信息披露方面的问题
《通知书》指出：“公司的控股子公司瓦轴集团辽阳轴承制造有限责任公司为辽阳锻压机床股份公司的借款315万元提供担保，该笔借款于2003年7月到期，但截至2005年年末该笔借款仍未能够偿还，该控股子公司对其的担保责任也未能够解除。公司对上述对外担保事项在2005年年度报告中未披露。”
公司要求董事会秘书和相关工作人员，认真学习中国证监会关于信息披露的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，提高业务水平，更加及时、准确、真实、完整地做好信息披露工作。
三、财务管理和财务核算方面的问题
1、《通知书》指出：“公司银行存款共计开具了32个银行存款账户，部分银行存款账户存在长时间的未达帐项情况，公司对上述情况未能找到形成的原因，无法对该未达帐项进行处理，导致银行存款金额不实。”
公司财务部抽出专人，成立清查小组，对不必要的银行帐户进行清户，对银行未达帐项查出具体原因，落实责任单位和责任人，进行彻底的清查清理，保持与银行对帐单一致，在2006年12月31日前完成。
2、《通知书》指出：“公司对与瓦轴集团公司所属的部分异地销售分公司的关联交易以及与关联公司往来余额的核对等财务管理方面存在一定的问题。”
公司财务部设专人每月对与瓦轴集团公司销售分公司的关联交易以及与关联公司往来余额进行比较分析，查找原因，跟踪落实进帐情况，减少差异。
中国证监会大连监管局对公司进行的第二次巡回（法人治理结构和信息披露情况）检查，对公司的规范运作和健康发展起到了积极的指导作用。公司将以此为契机，加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，完善公司治理结构，规范公司运作和信息披露，确保公司规范、健康、稳定地发展。
瓦房店轴承股份有限公司
2006年10月30日
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